Présentation. Le Code civil. Une grande liberté. Les applications de la société civile. Particularités juridiques et fiscales. Questions à se poser. Acte sous seing privé ou acte authentique ? L’obligation de conseil. Les risques d’une rédaction impropre
Titre 1. Formation, objet, dénomination sociale, siège, durée
1. Modification des statuts
Conditions, précaution à prendre
2. Objet social
Sécuriser les schémas d’optimisation
3. Dénomination
La prépondérance immobilière
4. Durée
Organiser la sortie des associés
5. Apports
5.1. Biens propres
5.2. Biens communs
5.3. Biens indivis
5.4. En usufruit, en nue-propriété
Conséquences juridiques et fiscales. Contenir les pouvoirs du conjoint de
l’associé. Sortir d’une indivision
Titre 2. Apports, capital social, parts sociales,
droits et obligations des associés
6. Capital social
6.1. Catégories de parts sociales
Conserver les pouvoirs : les parts de préférence. Aménager les relations entre usufruitier et nu-propriétaire. L’abus de droit de vote.
6.2. Opérations sur le capital
Libération. Augmentation et réduction. Capital faible ou capital fort, libéré immédiatement ou progressivement ?
7. Représentation des parts sociales
Le mandataire des parts indivises
8. Responsabilité des associés
Contribution anticipée aux pertes. Enfant mineur associé
9. Cession, acquisition de parts
9.1. Contrôle du capital
Clauses d’autorisation de retrait, d’agrément, de rachat forcé
9.2. Rachat des parts
Modalités d’acquisition. Quel prix de rachat ?
Titre 3. Gérance
10. Gérance
10.1. Nomination du gérant, révocation, vacance
Gérants statutaires successifs
10.2.Pouvoirs du gérant
Répartition des pouvoirs entre gérant, associés, usufruitiers.
Contraintes pacte Dutreil transmission. Application de la société civile : vendre l’entreprise en évitant l’impôt sur la plus-value
10.3. Rémunération du gérant
Intérêt de rémunérer le gérant. Régime fiscal, régime social
Titre 4. Décisions collectives
11. Décisions collectives
11.1. Forme des décisions
11.2. Majorité
Quelle majorité : associés, capital, droits de vote ?
11.3. Quorum
11.4. Représentation
Titre 5. Exercice social, comptes, affectation du résultat, distribution d’un dividende
12. Exercice social
13. Comptes sociaux
Emprunt souscrit par la société et garantie décès
14. Affectation du résultat de l’exercice
Répartition des pouvoirs. Stratégies d’affectation des résultats selon les objectifs du fondateur. Aménagements comptables
15. Perte
Répartition inégalitaire à géométrie variable. Imputation en comptes courants
16. Bénéfice distribuable
Liberté comptable
17. Bénéfice distribué
Montant et répartition du dividende entre usufruitier, nu-propriétaire, plein propriétaire ajustés aux objectifs du fondateur
18. Avance de fonds par des associés ou par la société, comptes courants
Avantages et inconvénients des comptes courants. Modalités d’apports, de rémunération, de retrait des comptes courants. Comptes courants débiteurs. Exemple : optimiser la vente d’une entreprise
Titre 6. Option pour l’impôt sur les sociétés
19. Impôt sur les sociétés
Attraits de l’option à l’IS. Inconvénients. IR, IS : fiscalité des plus-values
Titre 7. Dissolution, liquidation, partage
20. Dissolution
Intérêts d’une dissolution anticipée. Causes à prévoir
21. Liquidation
Les pouvoirs du liquidateur
22. Partage
Partage égalitaire ou inégalitaire du boni ou de la perte de liquidation. Utilisation du quasi-usufruit
Conclusion, recommandations
